新「会社法」の施行により、有限会社が廃止されます。　曽根和也税理士事務所

　　新「会社法」では、有限会社の設立が廃止され、新たに合同会社（日本版ＬＬＣ）の設立が可能になります。会社法のもとでは、株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の４種類が設立できます。

■　有限会社の廃止

　有限会社が廃止されるといっても、既存の有限会社がすぐになくなるということではなく、会社法では有限会社の新設が出来なくなるということです。既存の有限会社は有限会社の商号を使い、株式会社として存続する特例有限会社（現行の有限会社法の規律をそのまま適用）という経過措置があります。対外的には、現行どおりに有限会社を名乗れますし、取締役の任期・決算公告の不要など有限会社のメリットをそのまま享受できます。経過措置には期限が設けられていませんので、半永久的に有限会社の商号も使えます。
　 また、会社法では有限会社法と商法特例法が統合され、株式会社として一本化されるため、株式会社の規定が緩和されています（最低資本金の廃止・役員の人数等）。そのため既存の有限会社から株式会社への商号変更も容易に行うことが可能です。

■　最低資本金特例会社（確認株式会社）の対応

　確認株式会社の場合、会社法では最低資本金制度が廃止されており、この特例制度の根拠規定も削除されていますので、定款変更などの対応が必要となります。確認株式会社の場合、会社法施行後もそのまま株式会社として存続するこなりますが、定款に会社設立後５年以内に資本金１０００万円に達しない場合は、解散することが記載されていますので、定款変更をしなければ、設立後５年で会社を解散しなければなりません。
　 確認有限会社の場合は会社法施行後は特例有限会社として存続することになりますが、やはり定款に会社設立後５年以内に資本金３００万円に達しない場合は、解散する旨記載されていますので、定款変更をする必要があります。また、会社法施行後、特例有限会社から株式会社へ商号変更することも可能です。

■　合同会社（日本版ＬＬＣ）について

　会社法では新たに合同会社（ＬＬＣ：リミテッド・ライアビリティ・カンパニー）の設立が可能になります。合同会社は、会社法のもとでは合名会社・合資会社とともに特分会社として規定されています。
その特徴は
�@社員全員が有限責任がある
�A社員全員一致で定款変更、その他の会社のあり方を決定する
�B社員自らが会社の業務遂行に当たる

取締役や監査役の設置は不要で出資割合に応じない利益配分も可能など会社内部の自由度は合名会社・合資会社と同じです。社員全員が有限責任というところが大きな特徴です。